银华基金管理有限公司内部控制制度

第一章 总则 ________________________________________________________ 1

第二章 内部风险控制目标和原则 ____________________________________ 1

第三章 风险来源与分类 _____________________________________________ 2

第四章 内部风险控制体系 ____________________________________________ 4

第一节 公司治理结构 ____________________________________________________ 4

第二节 内部控制架构 ____________________________________________________ 5

第三节 内部控制规则 ___________________________________________________ 7

第五章 内部风险控制措施 ___________________________________________ 9

第一节 管理风险控制 ___________________________________________________ 9

第二节 基金投资风险控制 _______________________________________________ 9

第三节 流动性风险控制 ________________________________________________ 11

第四节 合规性风险控制 ________________________________________________ 11

第五节 操作风险控制 __________________________________________________ 11

第六节 人员流失风险控制 ______________________________________________ 15

第七节 职业道德风险控制 ______________________________________________ 15

第八节 其他风险控制 __________________________________________________ 15

第六章 内部风险控制的保障 ________________________________________ 16

第七章 附则 _______________________________________________________ 17

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第一章 总则

第一条 为保证银华基金管理有限公司规范、稳健的运作，尽可能防止

和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据《中华人民共和

国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规以及《银华基金管理

有限公司章程》，结合本公司实际情况特制定本纲要。

第二条 风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机

制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是

衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险

控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。

第二章 内部风险控制目标和原则

第三条 公司内部风险控制的目标

1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形

成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2. 保证基金投资人的合法权益不受侵犯。

3. 完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，

保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4. 建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，

保证业务稳健进行。

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5. 维护公司的信誉，保持公司的良好形象。

第四条 内部风险控制工作的原则：

1. 全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到

各项业务过程和业务环节。

2. 独立性原则：公司设立独立的监察稽核部，监察稽核部保持高度的独

立，负责对公司各部门内部风险控制工作进行稽核和检查。

3. 相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相

互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡

措施来消除内部控制中的盲点。

4. 有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对

工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。

5. 防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等相关

部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定

严格的批准程序和监督处罚措施。

6. 适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须

随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法

规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章 风险来源与分类

第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，

风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司

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的风险控制体系中都要发挥重要的作用。

第六条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风

险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员

流失风险等。

1．管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程

序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有

效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。

2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭

受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交

易指令风险等。

3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的

风险，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。

4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资

违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管

部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须

加以严格控制的风险。

5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管

理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权

违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工行

为准则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从

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而给公司业务发展带来影响的风险。

8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、

代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，

防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。

第四章 内部风险控制体系

第七条 内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风

险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵

制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。

第一节 公司治理结构

第八条 公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决

策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。

第九条 股东会是公司的权力机构，依照法律和公司章程行使职权。

第十条 股东会选举董事组成董事会。董事会中必须包括三分之一以上的

独立董事，董事会依照法律和公司章程行使职权。

第十一条 董事会聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。聘任督察员

全权负责基金和公司的监察稽核工作。

第十二条 监事会依照公司法和公司章程对公司财务状况、董事和公司管

理层的行为行使监督权。

第十三条 公司在董事会和监事会下设风险控制委员会，由公司董事长任

委员会主席，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应

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的控制制度，协助公司董、监事会切实加强对公司的监督。

第十四条 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上

设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。公司设综合管理部、基金

经理部、研究策划部、运作保障部、市场开发部、监察稽核部和北京办事处。

公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。

第十五条 各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的

责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规

范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、

程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。

第二节 内部控制架构

第二道监控

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第十六条 内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵

盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第十七条 第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，根据

公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制

措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应

职责。各部门要指定专人作为本部门的兼职风险控制管理员，配合部门经理

和公司监察稽核部开展本部门的内控和监察工作。直接参与交易、资金、电

脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处

理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭

督

察

员

监

察

稽

核

部

风险控制委员会

经营管理层 投资决策委员会

监督

反馈

基金

部

研究

部

运作

保障

市场

部

综合

部

外派

机构

交

易

基

金

经

理

研

究

策

划

电

脑

基

金

会

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注

册

登

记

产

品

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发

市

场

推

广

客

户

服

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人

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资

源

公

司

财

务

行

政

管

理

北

办

董事会

总经理

部 门

经 理

第一道监控

第三道监控

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据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。实行双人负责的制度，出现

问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。

第十八条 第二道监控防线：公司总经理负责，由公司投资决策委员会

和公司总经理及副总经理、投资总监组成的经营管理层，对公司各部门、各

项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。

在这两道监控防线中，公司督察员和监察稽核部应对各岗位、各部门、

各项业务的风险控制措施和公司的合规风险状况进行全面检查、监督，并根

据发现问题的程度，及时反馈给各部门经理、公司总经理、风险控制委员会、

董事会和中国证监会。督察员和监察稽核部独立于其他业务部门和公司管理

层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。

第十九条 第三道监控防线：在董事会领导下，公司风险控制委员会通

过督察员和监察稽核部的检查工作，掌握公司的整体风险状况。风险控制委

员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善，

确保风险控制与业务发展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家

给予评估、咨询；在特殊情况下，在上报董事会的同时，依据风险控制委员

会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

第三节 内部控制规则

第二十条 内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一

整套完善的制度体系，主要由三部分组成，分别是管理制度、内控制度和监

察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的

关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制

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定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求，而监察稽核

制度又是与内控制度相对应，检查内控制度的执行情况的。他们各自由公司

不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人控制和流于形式。

第二十一条 管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成，

是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制

定，公司总经理审阅和批准修改。

第二十二条 内部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险控制要求

及其具体解决措施的汇集。它主要包括风险控制制度、岗位分离制度、空间

分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、

内部会计控制制度、保密制度、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控

制委员会负责审阅和批准修改。

第二十三条 监察稽核制度是检查公司各项内控制度的执行情况并提出

改进要求，它由监察稽核部负责制定和实施，督察员负责审阅和批准修改，

银华基金管理公司制度体系

行政管理制度

重要会议制度

基金管理部管理制度

行政管理制度

人事管理制度

公司财务制度

交易清算管理制度

研究策划部管理制度

市场开发部管理制度

。。。。。。。。

管理制度体系

会计控制

内控制度

授权制度

保密制度

信息披露

集中交易

内控制度

岗位分离

空间隔离

资料保全

。。。。。。。。

监察稽核制度

监察稽核制度

。。。。。。。。

电脑信息部管理制度

客户服务部管理制度

库存现金

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并向公司董事会及中国证监会报告。

第二十四条 以上所有制度根据公司章程规定需公司董事会批准的，需

上报董事会。

第五章 内部风险控制措施

第一节 管理风险控制

第二十五条 公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观

念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建

立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免

决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会和公司督察员在公司内部风险

管理中的作用。

第二节 基金投资风险控制

第二十六条 投资研究风险的控制措施

吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实

资料，并尽量进行实地研究等。通过签定《租用基金交易席位协议》，获得知

名券商研究机构的支持和协助。

第二十七条 投资决策风险的控制措施

（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状

况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；

（2）由投资决策委员会确定基金经理的投资权限，即基金经理对单一证

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券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；

（3）基金经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资

原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。

第二十八条 投资交易风险的控制措施

（1）事前控制：投资决策委员会确定基金经理的投资权限，并通知集中

交易室；

（2）事中控制：集中交易室实施实时监控，当基金经理的交易指令明显

违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并作出

记录，同时将情况汇报公司主管投资的副总经理，并通知基金经理和监察稽

核部；

（3）事后控制：基金会计室实施事后监控，如在每日会计处理过程中发

现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告主管投资的副总经理，

并通知基金经理、监察稽核部，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。

第二十九条 交易指令风险的控制措施

（1）规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权通过集中交易室

下达所管理基金的交易指令；

（2）交易指令规范化，即基金经理（或其书面授权的助理）必须通过电

脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；

（3）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并

需要对偶然发生的异常交易行为做出合理的解释。

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第三节 流动性风险控制

第三十条 流动性风险的控制措施

（1）根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基

金资产一定比例；

（2）定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产

流动性变动情况。

第四节 合规性风险控制

第三十一条 公司设立独立的监察稽核部，对公司管理和基金管理过程中

的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，

及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。

第五节 操作风险控制

第三十二条 越权违规风险控制

各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作

业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位

进行监督并承担相应职责。

第三十三条 市场推广及基金销售业务风险控制

（1）市场推广

主要包括广告及推广手法违反有关法规；成本控制不力等。

控制措施有：所有广告内容及推广手法经过部门审核、总经理签字；所

有公司网站登载内容经部门主管签字与网管部门审核；与媒体交往对各业务

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类型设定不同的发言人及权限；市场推广费用支出实行预算控制并由高层管

理人员批准等。

（2）销售行为不规范

销售人员行为不规范，影响公司利益及公司形象和声誉。

控制措施主要有：

所有潜在业务机会汇报业务主管；向客户准备演示材料经过部门主管批

准；与客户商谈的会议须至少有一名业务主管及一名熟练业务人员参加；会

见客户保持完整记录；确保每一名潜在客户得到后续服务等；

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